1) 회사의 경영에 미치는 영향 -본 주요사항보고서 제출일 현재, (주)서울리거는 (주)에스엘프라퍼티의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다. -본 합병 완료시, (주)서울리거는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병법인인 (주)에스엘프라퍼티는 합병 후 소멸됩니다. -합병법인과 피합병법인의 합병 비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수 합병하며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, (주)서울리거의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다. -피합병법인 (주)에스엘프라퍼티(소멸회사)의 합병 기일 현재 보유 중인 자산, 부채 및 권리 의무 관계 일체를 추가 절차나 계약 없이 (주)서울리거가 포괄적으로 승계합니다.
2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 본 합병은 연결 실체 관점에서 합병 후 존속회사인 (주)서울리거의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것으로 예상합니다. 본 합병을 통하여 신속한 의사결정과 자원의 최적화로 경영 합리화 및 효율성 극대화로 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
4. 합병비율
(주서울리거 : (주)에스엘프라퍼티= 1.0000000 : 0.0000000
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-
5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)서울리거는 피합병회사인 (주)에스엘프라퍼티의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 피합병회사의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병 비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.
6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당
- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조5 제7항 제2호 나목에 따라, 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당되므로 외부기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
외부평가기관의 명칭
미해당
외부평가 기간
-
외부평가 의견
미해당
7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-
종류주식
-
8. 합병상대회사
회사명
(주)에스엘프라퍼티
주요사업
부동산 개발
회사와의 관계
자회사
최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
55,599,940
자본금
750,000,000
부채총계
0
매출액
0
자본총계
55,599,940
당기순이익
-654,194,820
- 외부감사 여부
기관명
해당사항 없음
감사의견
-
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
대표이사
-
설립연월일
-
본점소재지
-
증권신고서 제출예정일
-
9. 신설합병회사
회사명
-
설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-
자본총계
-
자본금
-
-
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-
주요사업
-
재상장신청 여부
해당사항없음
10. 합병일정
합병계약일
2024년 07월 08일
주주확정기준일
2024년 07월 22일
주주명부 폐쇄기간
시작일
-
종료일
-
합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 07월 23일
종료일
2024년 08월 06일
주주총회예정일자
-
주식매수청구권 행사기간
시작일
-
종료일
-
구주권 제출기간
시작일
-
종료일
-
매매거래 정지예정기간
시작일
-
종료일
-
채권자이의 제출기간
시작일
2024년 08월 08일
종료일
2024년 09월 09일
합병기일
2024년 09월 10일
종료보고 총회일
2024년 09월 11일
합병등기예정일자
2024년 09월 12일
신주권교부예정일
-
신주의 상장예정일
-
11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 합병회사인 (주)서울리거 주주에게는 주식매수선택권이 부여되지 않습니다. (근거: 상법 제527조 3의 제5항)
매수예정가격
-
행사절차, 방법, 기간, 장소
-
지급예정시기, 지급방법
-
주식매수청구권 제한 관련 내용
-
계약에 미치는 효력
-
14. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 05일
- 사외이사참석여부
참석(명)
1
불참(명)
1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오
- 계약내용
-
16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
당사는 본 합병, (주)에스엘프라퍼티와의 합병 진행과 동시에, (주)메디자인과의 흡수합병 절차를 진행할 계획이며, 본 2건의 합병으로 (주)메디자인 및 (주)에스엘프라퍼티는 소멸될 예정입니다. 보고서 제출일 현재, 본 합병 완료 이후 1년 내에 회사의 구조개편에 관한 계획을 가지고 있지 않습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 가. 본 합병은 상법 제527조의 3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병존속법인의 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음 합니다.
나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
다. 상기 '8.합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용(원)' 및 '외부감사 여부'의 내용은 2023년 12월말 재무제표(별도) 기준입니다.
라. 본건 합병 완료시, 합병회사 (주)서울리거는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다.
마. 존속회사 (주)서울리거는 본 합병으로 인하여 소멸회사의 (주)에스엘프라퍼티의 주주에게 합병의 대가로 합병교부금을 지급하지 않습니다.
바. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거하여 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다. 사. 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각 호의 사항이 발생한 경우, "존속회사" 또는 "소멸회사"는 본 합병계약을 해제할 수 있습니다. ①양 당사자는 합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 본 계약을 해제할 수 있다. ②합병기일 이전에 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. ⓐ본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예견할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우 ⓑ어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 다른 당사자가 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반당사자가 동 기간내에 이를 이행 또는 시정하지 아니한 경우 ⓒ관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능해지는 경우 아. 상기 '10.합병일정'은 공시 제출일 현재 예상 일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계 기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주요사항보고서(회사합병결정) (주)에스엘프라퍼티
https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240705000589
회사 합병 결정
-합병회사(존속회사): (주)서울리거
-피합병회사(소멸회사): (주)에스엘프라퍼티(비상장법인)
-본 주요사항보고서 제출일 현재, (주)서울리거는 (주)에스엘프라퍼티의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다.
-본 합병 완료시, (주)서울리거는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병법인인 (주)에스엘프라퍼티는 합병 후 소멸됩니다.
-합병법인과 피합병법인의 합병 비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수 합병하며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, (주)서울리거의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.
-피합병법인 (주)에스엘프라퍼티(소멸회사)의 합병 기일 현재 보유 중인 자산, 부채 및 권리 의무 관계 일체를 추가 절차나 계약 없이 (주)서울리거가 포괄적으로 승계합니다.
2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향
본 합병은 연결 실체 관점에서 합병 후 존속회사인 (주)서울리거의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것으로 예상합니다.
본 합병을 통하여 신속한 의사결정과 자원의 최적화로 경영 합리화 및 효율성 극대화로 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
제출예정일
폐쇄기간
행사기간
제출기간
(근거: 상법 제527조 3의 제5항)
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
당사는 본 합병, (주)에스엘프라퍼티와의 합병 진행과 동시에, (주)메디자인과의 흡수합병 절차를 진행할 계획이며, 본 2건의 합병으로 (주)메디자인 및 (주)에스엘프라퍼티는 소멸될 예정입니다. 보고서 제출일 현재, 본 합병 완료 이후 1년 내에 회사의 구조개편에 관한 계획을 가지고 있지 않습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 본 합병은 상법 제527조의 3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병존속법인의 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음 합니다.
나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
다. 상기 '8.합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용(원)' 및 '외부감사 여부'의 내용은 2023년 12월말 재무제표(별도) 기준입니다.
라. 본건 합병 완료시, 합병회사 (주)서울리거는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다.
마. 존속회사 (주)서울리거는 본 합병으로 인하여 소멸회사의 (주)에스엘프라퍼티의 주주에게 합병의 대가로 합병교부금을 지급하지 않습니다.
바. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거하여 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
사. 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각 호의 사항이 발생한 경우, "존속회사" 또는 "소멸회사"는 본 합병계약을 해제할 수 있습니다.
①양 당사자는 합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 본 계약을 해제할 수 있다.
②합병기일 이전에 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.
ⓐ본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예견할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우
ⓑ어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 다른 당사자가 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반당사자가 동 기간내에 이를 이행 또는 시정하지 아니한 경우
ⓒ관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능해지는 경우
아. 상기 '10.합병일정'은 공시 제출일 현재 예상 일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계 기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시: 해당사항 없음